上市公司大股东及关联方非经营性资金占用是资本市场顽疾，一直受到监管层的重点关注。8月26日，因涉嫌资金占用、违规担保事项，监管机构对*ST聆达作出《行政处罚事先告知书》，对公司及时任董事长王明圣、副董事长林志煌拟合计罚款500万元。
另一家上市公司新华锦也在8月26日收到《行政监管措施决定书》，因新华锦集团及其关联方非经营性占用公司资金余额4.06亿元，监管机构表示，若公司未能在一个月内清收被占用资金，上交所将对公司股票实施其他风险警示。若未能在六个月内清收被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，将对公司股票实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，将决定终止公司股票上市交易。
记者了解到，下一步监管机构将秉承“占用必偿还，整改有期限，退市不免责”原则，继续做好上市公司持续监管，通过合规培训、案例警示等不断提高上市公司“关键少数”合规意识。同时，坚持强本强基、严监严管，对上市公司财务造假、资金占用等违法违规行为绝不手软，以严格执法护航资本市场高质量发展。
惩首恶 监管直指资金占用的始作俑者
*ST聆达被监管机构认定涉嫌资金占用、违规担保事项，《行政处罚事先告知书》显示，*ST聆达通过采购预付款、在建工程、借款合同、银行承兑汇票贴现等方式向关联方转移资金，累计占用金额6560万元，违规担保金额1.26亿元，严重侵害上市公司及中小股东合法权益。
在行政执法过程中，监管机构始终坚持监管“长牙带刺”，持续传导严监严管信号。在现场检查发现部分资金占用问题后，迅速对公司采取责令改正的行政监管措施并移交稽查立案调查。同时，监管机构坚决贯彻落实防风险、强监管、促高质量发展要求，将公司申请司法重整事项与解决占用担保问题统筹施策，压实公司、关联方及属地政府责任，督促及时归还占用资金。在监管及各方压力下，*ST聆达关联方陆续归还了全部占用资金，解除了违规担保。
经查明，王明圣、林志煌单独或共同实施*ST聆达对外担保和资金占用行为，刻意隐瞒公司，导致公司未履行临时信息披露义务，且签字保证2023年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。监管机构根据违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依法进行责任认定，本着“惩首恶”原则，对王明圣、林志煌分别拟给予200万元罚款。
*ST聆达违规担保、资金占用案件反映出上市公司“关键少数”合规意识淡薄。市场人士表示，上市公司的“关键少数”将属于全体股东的资金私自占用，反映出部分“关键少数”守法合规意识淡薄，本案对时任实控人严惩追责，将资金占用的赔偿责任落实到当事人，让其付出应有代价，无疑将对上市公司“关键少数”产生震慑力，有助于遏制其资金占用冲动，督促其守底线、知敬畏，勤勉尽责。
惩治资金占用不手软
多年来，监管部门对大股东资金占用、违规担保等违法行为严厉打击，实施提高上市公司质量三年行动方案，深入开展上市公司治理专项行动，集中整治违规占用担保等突出问题，取得积极成效。尤其是新“国九条”提出，严肃整治财务造假、资金占用等重点领域违法违规行为。去年4月12日，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，沪深交易所修订完善相关退市规则，将资金占用纳入规范类退市情形。
退市不是目的而是为更有力推动上市公司解决资金占用问题。自退市新规实施以来，共有8家公司通过多元方式解决了资金占用问题，化解规范类退市风险，清收金额合计超过80亿元。
德恒上海律师事务所合伙人陈波表示，资金占用历来是上市公司监管红线之一，多年治理下来已经得到很好的控制，上市公司必须树牢上市公司姓“公”的意识，公司及其实控人、大股东和董监高都寄托着广大投资者的信任，要把全部精力放到搞好经营、提升业绩上，要对得起广大投资者的信任，背信损害上市公司利益是刑事犯罪，违反的必将受到严惩。
证监会对资金占用始终“零容忍”，2024年全年，证监会打击各类资金占用案件共35起，今年以来，截至目前，共有24起资金占用案件被严厉查处。不仅行政处罚从严从重从快，在民事和刑事追责方面，监管部门也是丝毫不手软。中证投服中心有权针对上市公司控股股东资金占用提起股东代位诉讼，向相关责任主体追究赔偿责任。此前中证投服中心提起的太安退代位诉讼以调解方式结案，入选2025年证监会投资者保护十大典型案例。该公司2024年7月退市后，中证投服中心秉持“退市不免责”原则，会同上海市第二中级人民法院督促控股股东太安堂集团全额偿还占用资金本息5.72亿元。
在刑事追责方面，此前公安部披露的“浙江沈某涉嫌挪用资金案”中，涉案的犯罪嫌疑人沈某已被抓获归案，该案已移送检察机关审查起诉。当前，实践中对资金占用行为追究刑责案例还不多见，究其原因，主要是占用资金行为常被包装为“资金拆借”或“临时周转”，另外造成的损失不好认定，市场呼吁应进一步细化入刑标准。
记者了解到，监管机构将积极推动出台《上市公司监督管理条例》，提高行政处罚威慑力，推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，加大涉刑移送和刑事追责力度，通过民行刑有机衔接的立体式追责，让控股股东、实控人不敢随意伸手占用掏空，让实施侵占的大股东“人财两空”。
如何更好地解决资金占用问题，清华大学法学院教授汤欣认为可以从三方面入手，一是丰富工具箱，齐备设置并依法使用民、行、刑的执法工具，形成对于违法行为主体的有效威慑和强力引导；二是一些公司的大额占用解决方案本身就构成和上市公司之间的重大关联交易或者构成并购重组，需要完整履行相关的信息披露和治理手续，避免形成对于公司和公众股东的“二次伤害”；三是需要注意协调好退市中的投资者保护问题。
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